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【卷首语】认真对待公司法：一个实用主义的视角 蒋大兴1

一、问题的由来1

【主题法务】企业改制新视角：实务问题与方案设计1

投资者视角：企业改制法律形式的选择 沈晖1

一、问题的提示1

二、什么是实用主义的视角2

三、如何认真对待公司法3

四、最后的交代7

二、企业改制法律形式具体分析7

【本卷导读】编者9

职工视角：企业改制与职工权益保障 周长征45

一、企业劳动用工制度改革的发展过程46

二、劳动用工制度改革中存在的若干问题53

三、改制企业职工劳动权益保障的思路与对策71

四、余论：经济体制转轨时期如何平衡经济效率与社会公正77

经营者视角：企业改制中的经理人员股票期权方案设计 颜延81

一、股票期权的辩证法81

二、我国股票期权制度的实证分析92

三、股票期权制度设计中的会计学问题113

四、虚拟股票期权：我国企业改制过程中股票期权制度设计的可行思路131

债权人视角：企业改制与债务承担蒋大兴 沈晖139

一、企业改制债务承担司法思维的基本原则140

二、企业改制债务承担司法实践的类型化分析155

三、结论219

附：相关文献目录220

【焦点论坛】法定资本制：诠释、问题、检讨——从公司不同参与人的利益冲突与衡量观察 傅穹231

一、同一制度与不同诠释：我国、欧盟和美国公司法中的法定资本规则233

二、不同国度的法定资本制度与检讨路径的惊人相似：巧合还是必然237

三、问题的回归：什么是我们应该全面检讨的246

上市公司对外担保的法律规制 朱谦251

一、问题的提出252

二、上市公司对外担保自由与利益衡量机制的确立253

三、上市公司对外担保的禁止行为及其合理性分析260

四、上市公司对外担保的信息披露266

五、上市公司对外无效担保的法律责任272

【判例评论】夫妻公司的法人格：肯定抑或否定——对流行裁判思维的检讨 蒋大兴279

一、流行的裁判思维：否定未分割共同财产的夫妻公司的法人格280

二、夫妻设立公司的规则：对立法文件和司法实践的个别性考察287

三、否定法人格的管道和司法态度：对广案、高案的批评320

四、结论：诠释理论的实践和实践的理论327

【司法指南】审理与企业兼并相关的民商事纠纷案件的思路 刘建功331

一、关于企业兼并概念的分析331

二、企业兼并中的债务承担问题334

三、购买净资产式、承担债务式兼并合同的效力认定与违约的处理339

企业改制案件的审理思路及应当避免的误区刘振341

一、探求企业改制案件的审理思路342

二、企业改制案件审理中应当注意避免的几个误区344

关于有限责任公司股东资格的认定江苏省高级人民法院民二庭361

一、认定股东资格应遵循的原则及基本思路361

二、认定股东资格的依据与具体规则364

三、几种特殊股东的资格认定368

江苏省法院破产案件审理情况的调查报告江苏省高级人民法院民二庭371

一、我省法院审理的破产案件的主要特点371

二、破产案件审理中存在的主要问题及其原因分析372

三、应采取的对策376

【律法档案】最高人民法院《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》（2001年1月15日）389

最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》（2001年9月21曰公布，自2001年9月30日起施行）391

最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》（2002年7月30日公布，自2002年9月1日起施行）395

最高人民法院《关于审理国际贸易行政案件若干问题的规定》（2002年8月27日）415